Totoong maaga pa sa umaga para sa isang press conference, ngunit hindi iyon ang totoong kuwento dito. Sa Japan, ang Sprint at Softbank ay may hawak na isang pinagsamang kumperensya ng press na nagpapatunay sa narinig namin dati. Ang Japanese carrier ay upang makakuha ng isang 70 porsyento na stake sa Sprint, na nagkakahalaga ng $ 20, 1 bilyon.
Ang acquisition ay binubuo ng $ 12.1 bilyong halaga ng umiiral na pagbabahagi na mabibili, at isang karagdagang $ 8 bilyon sa mga bagong inilabas na pagbabahagi. Ang hakbang ay mayroon ding intensyon ng LTE. Nagpapatuloy ang pagpupulong sa press, ngunit maaari mong mahanap ang buong impormasyon sa pindutin ang pindutin pagkatapos ng pahinga.
SoftBank na Kumuha ng 70% Stake sa Sprint
Sprint Stockholders upang Makatanggap ng Kabuuang pagsasaalang-alang ng $ 12.1 Bilyon sa Cash at 30% Pagmamay-ari sa Bagong Binobisadong Sprint
Nagbibigay ang Transaksyon ng Sprint na may $ 8.0 Bilyon ng Bagong Kapital
Ang Sprint sa Paggamit ng Karanasan ng SoftBank sa Deployment ng LTE habang nagpapatuloy ang Sprint's Nationwide Rollout ng 4G LTE
Makabuluhang Pamumuhunan sa Estados Unidos sa pamamagitan ng Isa sa Pinakatatagumpay at Makabagong Kaminanan ng Mundo
Ang Sprint ay magho-host ng isang tawag sa mamumuhunan sa kumperensya upang talakayin ang transaksyon sa alas-8 ng umaga at ngayon. Ang mga kalahok ay maaaring tumawag sa 800-938-1120 sa US o Canada (706-634-7849 sa buong mundo) at magbigay ng sumusunod na ID: 44906693 o maaaring makinig sa pamamagitan ng Internet sa www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (NEGOSYONG WIRE), Oktubre 15, 2012 - Inilahad ng SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) at Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) ngayong araw na inihayag na nakapasok sila. sa isang serye ng mga tiyak na kasunduan sa ilalim ng kung saan ang pamumuhunan ng SoftBank ay mamuhunan ng $ 20.1 bilyon sa Sprint, na binubuo ng $ 12.1 bilyon upang maipamahagi sa mga stock stock ng Sprint at $ 8.0 bilyon ng bagong kapital upang palakasin ang balanse ng Sprint. Sa pamamagitan ng transaksyon na ito, humigit-kumulang na 55% ng kasalukuyang pagbabahagi ng Sprint ay palitan ng $ 7.30 bawat bahagi sa cash, at ang natitirang pagbabahagi ay magpapalit sa mga bahagi ng isang bagong nilalang na pampublikong nilalang, ang Bagong Sprint. Kasunod ng pagsasara, ang SoftBank ay magmamay-ari ng humigit-kumulang na 70% at ang mga may hawak ng equity ng Sprint ay magmamay-ari ng humigit-kumulang na 30% ng pagbabahagi ng New Sprint sa isang ganap na diluted na batayan.
Ang kontribusyon ng cash ng SoftBank, malalim na kadalubhasaan sa paglawak ng mga susunod na henerasyon na mga network ng wireless at subaybayan ang record ng tagumpay sa pagkuha ng bahagi sa mga mature na merkado mula sa mas malaking mga kakumpitensya sa telecommunication ay inaasahan na lumikha ng isang mas malakas, mas mapagkumpitensyang Bagong Sprint na maghahatid ng mga makabuluhang benepisyo sa mga mamimili ng US. Ang transaksyon ay naaprubahan ng mga Board of Director ng parehong SoftBank at Sprint. Ang pagkumpleto ng transaksyon ay napapailalim sa pag-apruba ng stockholder ng Sprint, mga pasadyang pag-apruba ng regulasyon at ang kasiyahan o pagtanggi sa iba pang mga kondisyon ng pagsasara. Inaasahan ng mga kumpanya na ang pagsasara ng transaksyon ng pagsasama ay magaganap noong kalagitnaan ng 2013.
Ang SoftBank Chairman at CEO, Masayoshi Son, ay nagsabi, "Ang transaksyon na ito ay nagbibigay ng isang mahusay na pagkakataon para sa SoftBank na magamit ang kadalubhasaan nito sa mga smartphone at mga susunod na henerasyon na may mataas na bilis ng network, kabilang ang LTE, upang himukin ang rebolusyon ng mobile internet sa isa sa pinakamalaking merkado sa buong mundo. Tulad ng napatunayan namin sa Japan, nakamit namin ang isang pagbuo ng v-shaped na kita sa nakuha na mobile na negosyo at malaki ang lumago sa pamamagitan ng pagpapakilala ng mga magkakaibang mga produkto sa isang merkado na pinamumunuan ng incumbent. Ang aming track record ng pagbabago, na sinamahan ng malakas na tatak at lokal na pamumuno ng Sprint, ay nagbibigay ng isang nakabubuo na simula patungo sa paglikha ng isang mas mapagkumpitensya na merkado ng wireless na Amerikano."
Inaasahan na maihatid ng SoftBank transaksyon ang mga sumusunod na benepisyo sa Sprint at ang mga stockholders nito:
Nagbibigay ng mga stockholders ng kakayahang mapagtanto ang isang kaakit-akit na cash premium o upang humawak ng mga namamahagi sa isang mas malakas, mas mahusay na naitalang Sprint
Nagbibigay ng Sprint ng $ 8.0 bilyon ng pangunahing kabisera upang mapahusay ang mobile network at mapalakas ang sheet ng balanse nito
Pinapagana ang Sprint na makinabang mula sa pandaigdigang pamumuno ng SoftBank sa pag-unlad at paglawak ng network ng LTE
Nagpapabuti ng operating scale
Lumilikha ng mga pagkakataon para sa pakikipagtulungan ng makabagong ideya sa mga serbisyo at aplikasyon ng consumer
Ang Sprint CEO na si Dan Hesse, ay nagsabi, "Ito ay isang transaksyon ng transaksyon para sa Sprint na lumilikha ng agarang halaga para sa aming mga stockholders, habang nagbibigay ng isang pagkakataon upang lumahok sa hinaharap na paglago ng isang mas malakas, mas mahusay na naitalang Sprint pasulong. Ang aming koponan sa pamamahala ay nasasabik na makipagtulungan sa SoftBank upang malaman mula sa kanilang matagumpay na paglawak ng LTE sa Japan habang binubuo namin ang aming advanced na LTE network, pagbutihin ang karanasan ng customer at ipagpatuloy ang pag-ikot ng aming mga operasyon."
Mga Tuntunin sa Transaksyon
Ang SoftBank ay bubuo ng isang bagong subsidiary ng Estados Unidos, ang New Sprint, na mamuhunan ng $ 3.1 bilyon sa isang bagong? Inisyu na Sprint convertible senior bond kasunod ng anunsyo na ito. Ang mapagbabagong bono ay magkakaroon ng 7-taong termino at 1.0% na rate ng kupon, at mapapalitan, napapailalim sa pag-apruba ng regulasyon, sa karaniwang stock ng Sprint sa $ 5.25 bawat bahagi. Kaagad bago ang pagsasama, ang bono ay mababago sa mga pagbabahagi ng Sprint, na magiging isang buong pagmamay-ari na subsidiary ng New Sprint.
Kasunod ng pag-apruba ng stock ng Sprint at pag-apruba ng regulasyon, at ang kasiyahan o pagtanggi sa iba pang mga kundisyon ng pagsasara sa transaksyon ng pagsasanib, lalawakin ng SoftBank ang Bagong Sprint na may karagdagang $ 17 bilyon at epekto ng isang transaksyon ng pagsasanib kung saan ang Bagong Sprint ay magiging isang kumpanya na ipinagpalit ng publiko. Makakaligtas ang Sprint bilang buo nitong pag-aari. Sa $ 17 bilyon, $ 4.9 bilyon ang gagamitin upang bumili ng mga bagong inilabas na karaniwang pagbabahagi ng Bagong Sprint sa $ 5.25 bawat bahagi. Ang natitirang $ 12.1 bilyon ay ipamamahagi sa mga stockholder ng Sprint kapalit ng tinatayang 55% ng kasalukuyang natitirang namamahagi. Ang iba pang 45% ng kasalukuyang natitirang namamahagi ay magbabago sa mga pagbabahagi ng Bagong Sprint. Makakatanggap din ang SoftBank ng isang warrant upang bumili ng 55 milyong karagdagang pagbabahagi ng Sprint sa isang presyo ng ehersisyo na $ 5.25 bawat bahagi.
Alinsunod sa pagsasama, ang mga may hawak ng natitirang pagbabahagi ng karaniwang stock ng Sprint ay magkakaroon ng karapatang pumili sa pagitan ng pagtanggap ng $ 7.30 bawat bahagi ng Sprint o isang bahagi ng New Sprint stock bawat pagbabahagi ng Sprint, napapailalim sa prorasyon. Ang mga may hawak ng mga parangal ng Sprint equity ay makakatanggap ng mga parangal ng equity sa New Sprint.
Ang post-transaksyon, ang SoftBank ay magmamay-ari ng humigit-kumulang na 70% at ang mga may hawak ng equity ng Sprint ay pagmamay-ari ng humigit-kumulang na 30% ng pagbabahagi ng New Sprint sa isang ganap na diluted na batayan.
Pinopondohan ng SoftBank ang transaksyon sa pamamagitan ng isang kumbinasyon ng cash sa kamay at isang pasilidad sa pagpopondo sa syndicated.
Hindi kinakailangan ng transaksyon ang Sprint na gumawa ng anumang mga aksyon na kinasasangkutan ng Clearwire Corporation maliban sa mga nakasaad sa mga kasunduan na dati nang pinasok ng Sprint kasama ang Clearwire at ang ilan sa mga shareholders nito.
Matapos isara, ang punong tanggapan ng Sprint ay magpapatuloy sa Overland Park, Kansas. Ang Bagong Sprint ay magkakaroon ng 10-member board of director, kabilang ang hindi bababa sa tatlong miyembro ng board of director ng Sprint. Si G. Hesse ay magpapatuloy bilang CEO ng New Sprint at bilang isang miyembro ng board.
Ang Raine Group LLC at Mizuho Securities Co, Ltd ay kumilos bilang nangungunang tagapayo sa pinansiyal sa SoftBank. Ang Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Ang Bangko ng Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. at Deutsche Bank AG, ang Tokyo Branch ay kumilos bilang mandated lead arrangers sa SoftBank. Nagbigay din ang payo ng Deutsche Bank ng payo sa pananalapi sa SoftBank na may kaugnayan sa transaksyon na ito. Kasama sa mga ligal na tagapayo ng SoftBank ang Morrison & Foerster LLP bilang lead counsel, Mori Hamada & Matsumoto bilang payo ng Hapon, Dow Lohnes PLLC bilang payo sa regulasyon, Potter Anderson Corroon LLP bilang payo sa Delaware, at Foulston & Siefkin LLP bilang payo ng Kansas.
Ang Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. at UBS Investment Bank ay kumilos bilang co-lead financial advisors. Ang Skadden, Arps, Slate, Meagher at Flom, ang LLP ay kumilos bilang payo sa Sprint. Lawler, Metzger, Keeney at Logan ay nagsilbing tagapayo sa regulasyon, at ang Polsinelli Shughart PC ay nagsilbing payo ni Kansas.
Tungkol sa SoftBank
Ang SoftBank ay itinatag noong 1983 ng kasalukuyang Chairman at CEO na si Masayoshi Son at batay sa paglago ng negosyo sa Internet. Kasalukuyan itong nakikibahagi sa iba't ibang mga negosyo sa industriya ng impormasyon, kabilang ang mga mobile na komunikasyon, mga serbisyo ng broadband, telebisyon na naayos na linya, at mga serbisyo sa portal. Sa mga tuntunin ng pinagsama-samang mga resulta para sa piskal 2011, ang net sales ay tumaas ng 6.6% taon sa taon hanggang 3.2 trilyon, tumaas ang kita ng 7.3% hanggang 675.2 bilyon, at ang kita ng net ay tumaas 65.4% hanggang ¥ 313.7 bilyon.
Tungkol sa Sprint Nextel
Nag-aalok ang Sprint Nextel ng isang komprehensibong saklaw ng mga serbisyo ng komunikasyon ng wireless at wireline na nagdadala ng kalayaan ng kadaliang kumilos sa mga consumer, mga negosyo at mga gumagamit ng gobyerno. Ang Sprint Nextel ay nagsilbi ng higit sa 56 milyong mga customer sa pagtatapos ng ikalawang quarter ng 2012 at malawak na kinikilala para sa pagbuo, engineering at pag-agaw ng mga makabagong teknolohiya, kasama ang unang wireless 4G service mula sa isang pambansang carrier sa Estados Unidos; nag-aalok ng mga serbisyo ng mobile data na nangungunang industriya, nangungunang prepaid na mga tatak kasama ang Virgin Mobile USA, Boost Mobile, at Assurance Wireless; instant pambansa at pang-internasyonal na kakayahan sa push-to-talk; at isang global na Tier 1 Internet na gulugod. Ang American Customer Satisfaction Index ay nag-rate ng Sprint No. 1 sa lahat ng mga pambansang carrier sa kasiyahan ng customer at pinaka-pinabuting, sa lahat ng 47 na industriya, sa huling apat na taon. Ang Newsweek ay niraranggo ang Sprint No. 3 sa kanyang 2011 Green Rankings, na nakalista ito bilang isa sa mga berdeng kumpanya ng bansa, ang pinakamataas sa anumang kumpanya ng telecommunication. Maaari kang matuto nang higit pa at bisitahin ang Sprint sa www.sprint.com o www.facebook.com/sprint at www.twitter.com/sprint.
Pahayag ng Cautionary Tungkol sa Pagpapahayag ng Pasaad na Pagpapatingin
Kasama sa dokumentong ito ang "mga pahayag na nasa harapan" sa kahulugan ng mga batas sa seguridad. Ang mga salitang "maaaring, " "maaari, " "dapat, " "tantya, " "proyekto, " "pagtataya, " "layon, " "asahan, " "inaasahan, " "maniwala, " "target, " "plano, " "Pagbibigay ng patnubay" at ang mga katulad na expression ay inilaan upang makilala ang impormasyon na hindi makasaysayan sa kalikasan.
Ang dokumento na ito ay naglalaman ng mga pahayag na naghahanap ng hinaharap na may kaugnayan sa iminungkahing transaksyon sa pagitan ng Sprint Nextel Corporation ("Sprint") at SOFTBANK CORP. ("SoftBank") at mga kumpanya ng pangkat nito, kabilang ang Starburst II, Inc. ("Starburst II") alinsunod sa isang pagsasama ng kasunduan at kasunduan sa pagbili ng bono. Lahat ng mga pahayag, maliban sa mga makasaysayang katotohanan, kabilang ang mga pahayag tungkol sa inaasahang tiyempo ng pagsasara ng transaksyon; ang kakayahan ng mga partido upang makumpleto ang transaksyon na isinasaalang-alang ang iba't ibang mga kondisyon ng pagsasara; ang inaasahang benepisyo ng transaksyon tulad ng pinahusay na operasyon, pinahusay na kita at daloy ng cash, potensyal na paglaki, profile ng merkado at lakas sa pananalapi; ang kakayahang mapagkumpitensya at posisyon ng SoftBank o Sprint; at anumang mga pagpapalagay na pinagbabatayan ng anuman sa nabanggit, ay mga pahayag na hinaharap. Ang nasabing mga pahayag ay batay sa kasalukuyang mga plano, mga pagtatantya at mga inaasahan na napapailalim sa mga panganib, kawalan ng katiyakan at pagpapalagay. Ang pagsasama ng naturang mga pahayag ay hindi dapat ituring bilang isang representasyon na ang mga plano, pagtatantya o inaasahan ay makamit. Hindi mo dapat ilagay ang hindi umaasa sa mga nasabing pahayag. Ang mga mahahalagang kadahilanan na maaaring magdulot ng aktwal na mga resulta ay magkakaiba sa materyal mula sa gayong mga plano, mga pagtatantya o inaasahan ay kasama, bukod sa iba pa, na (1) ang isa o higit pang mga pagsasara ng mga kondisyon sa transaksyon ay maaaring hindi nasiyahan o binawi, sa napapanahong batayan o kung hindi man, kasama na ang isang entity ng gobyerno ay maaaring magbabawal, mag-antala o tumanggi na magbigay ng pag-apruba para sa pagkumpleto ng transaksyon o na ang kinakailangang pag-apruba ng mga stockholders ng Sprint ay hindi maaaring makuha; (2) maaaring magkaroon ng isang materyal na salungat na pagbabago ng SoftBank o Sprint o ang mga kaugaliang negosyo ng SoftBank o Sprint ay maaaring magdusa bilang isang resulta ng kawalan ng katiyakan na nakapalibot sa transaksyon; (3) ang transaksyon ay maaaring kasangkot sa hindi inaasahang gastos, pananagutan o pagkaantala; (4) ang mga ligal na paglilitis ay maaaring masimulan na may kaugnayan sa transaksyon; at (5) iba pang mga kadahilanan ng peligro na detalyado paminsan-minsan sa mga ulat ng Sprint at Starburst II na isinampa sa Securities and Exchange Commission ("SEC"), kasama ang taunang ulat ng Sprint sa Form 10-K para sa taong natapos noong Disyembre 31, 2011 at Ang Quarterly Report sa Form 10-Q para sa quarter ay natapos noong Hunyo 30, 2012 at ang proxy statement / prospectus na mapapaloob sa Pahayag ng Rehistrasyon ng Starburst II sa Form S-4, na (o magiging, kapag isinampa) na magagamit sa web ng SEC site (www.sec.gov). Walang katiyakang makumpleto ang pagsasama, o kung nakumpleto na, malapit ito sa loob ng inaasahang panahon ng panahon o na ang inaasahang mga benepisyo ng pagsasanib ay maisasakatuparan.
Wala sa Sprint, SoftBank o Starburst II ang may obligasyong i-update ang anumang pasulong na pahayag upang maipakita ang mga kaganapan o pangyayari pagkatapos ng petsa kung saan nagawa ang pahayag o upang maipakita ang paglitaw ng mga hindi inaasahang mga kaganapan. Nagbabala ang mga mambabasa na huwag maglagay ng hindi umaasa sa alinman sa mga pahayag na ito sa harapan.
Karagdagang Impormasyon at Saan Makahanap Ito
Kaugnay ng iminungkahing estratehikong kumbinasyon, plano ng Starburst II na mag-file sa SEC ng Pagpaparehistro ng Pahayag sa Form S-4 na magsasama ng isang proxy na pahayag ng Sprint, at iyon din ay magiging isang prospectus ng Starburst II. Ipapadala ng Sprint ang pahayag ng proxy / prospectus sa mga stockholders nito. INVESTORS AY NILALAMAN SA PAGBASA NG PROYEKTO SA PROSESYON / PROSPEKTO SA KANYANG GINAGAWA NG MAGSUSULIT DAHIL KUNG ITO AY NAGKAKITA NG IMPORTANTENG IMPORMASYON. Ang pahayag / prospectus ng proxy, pati na rin ang iba pang mga pag-file na naglalaman ng impormasyon tungkol sa Sprint, SoftBank at Starburst II, ay magagamit, nang walang bayad, mula sa web site ng SEC (www.sec.gov). Ang mga fil fil ng SEC na may kaugnayan sa transaksyon ay maaari ring makuha, nang walang bayad, mula sa web site ng Sprint (www.sprint.com) sa ilalim ng tab na "About Us - Investors" at pagkatapos ay sa ilalim ng heading "Mga Dokumento at Pag-file - SEC Filings, "O sa pamamagitan ng pagdirekta ng isang kahilingan sa Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Pansin: Pakikipag-ugnay sa Pamamahala ng shareholder o (913) 794-1091. Ang mga pag-file ng Starburst II na may kaugnayan sa transaksyon (kapag isinampa) ay maaaring makuha, nang walang bayad, sa pamamagitan ng pagdirekta ng isang kahilingan sa SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan; telepono: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].
Mga kalahok sa Merger Solicitation
Ang magkakaparehong direktor, executive officer at empleyado ng Sprint, SoftBank, Starburst II at iba pang mga tao ay maaaring ituring na mga kalahok sa pag-iisa ng mga proxies na may kinalaman sa transaksyon. Ang impormasyon tungkol sa mga direktor at executive officer ng Sprint ay magagamit sa Taunang Ulat nito sa Form 10-K para sa taon na natapos noong Disyembre 31, 2011. Ang iba pang impormasyon tungkol sa mga interes ng mga indibidwal pati na rin ang impormasyon tungkol sa mga direktor at executive ng SoftBank at Starburst II ay magiging. magagamit sa pahayag ng proxy / prospectus kapag magagamit ito. Ang mga dokumentong ito ay maaaring makuha nang walang bayad mula sa mga mapagkukunan na ipinahiwatig sa itaas. Ang komunikasyon na ito ay hindi bumubuo ng isang alok na ibenta o ang paghingi ng isang alok upang ibenta o ang paghingi ng isang alok upang bumili ng anumang mga seguridad, at hindi magkakaroon ng anumang pagbebenta ng mga security sa anumang hurisdiksyon kung saan ang nasabing alok, pag-aalis o pagbebenta ay labag sa batas. bago ang pagrehistro o kwalipikasyon sa ilalim ng mga batas sa seguridad ng anumang nasasakupan. Walang alok ng mga mahalagang papel ang gagawin maliban sa pamamagitan ng isang prospectus na nakakatugon sa mga kinakailangan ng Seksyon 10 ng Securities Act ng 1933, bilang susugan.
